Sul finire degli anni trenta il personaggio di Topolino stava subendo un calo di popolarità presso il pubblico del cinema. I cartoni di Paperino stavano surclassando quelli di Topolino, da cui erano nati come spin-off, e si stavano dimostrando più popolari e redditizi. La fama del personaggio stesso veniva eclissata da quella di Paperino ma Walt Disney non aveva nessuna intenzione di abbandonare il suo personaggio preferito. Preparò dunque un cartone speciale che sarebbe stato presentato come quello del ritorno di Topolino: L'Apprendista Stregone (The Sorcerer's Apprentice), totalmente muto ad eccezione del brano di musica classica composto da Paul Dukas. Gli scrittori del cartone proposero inizialmente il nano Cucciolo di Biancaneve come protagonista, ma Disney insistette per usare Topolino.
Mentre, nel 1938, iniziava la produzione dell'Apprendista Stregone, Walt incontrò il famoso direttore d'orchestra Leopold Stokowski in un ristorante di Hollywood. Stokowski si offrì di registrare la colonna sonora gratuitamente e mise insieme 100 dei migliori musicisti di Los Angeles per registrare la musica del cartone in doppia bobina.
Gli animatori lavorarono duramente per rendere l'Apprendista Stregone una delle opere più ambiziose che avessero mai creato. Fu prestata la massima attenzione a ogni dettaglio. Topolino fu ridisegnato dall'animatore Fred Moore per dare alla sua figura un maggior peso e volume, inoltre ai suoi occhi furono date pupille così da renderlo maggiormente espressivo.
Tutti questi eccessi avevano il loro costo e il prezzo del film arrivò a 125.000 dollari, un prezzo che Roy e Walt Disney sapevano di non poter sopportare: al tempo i cartoni prodotti dalla Disney costavano all'incirca 40.000$, 10.000$ in più di quelli prodotti dalle altre compagnie. Su suggerimento di Stokowski si decise di inserire l'Apprendista Stregone in una sinfonia con altre sequenze animate musicate tra cui, appunto, l'Apprendista Stregone. Venne dunque ingaggiato il compositore e critico musicale Deems Taylor per introdurre ogni episodio con una narrazione e dare continuità all'opera, cui fu infine attribuito il titolo di "Fantasia" (originariamente il titolo era "The Concert Feature").
Il mago del cartone si chiama Yen Sid che, letto al contrario, diventa Disney.